徐工集团工程机械股份有限公司第五届董事会第三十四次会议（临时）决议公告

来源：华体会登入页面    发布时间：2024-09-17 01:41:25

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司第五届董事会第三十四次会议（临时）通知于2010年4月2日（星期五）以书面方式发出，会议于2010年4月7日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员7人，实际行使表决权的董事7人 （按姓氏笔画为序），分别为王民先生、冯润民先生、吕晓宁先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

  《公司治理专项活动整改报告》详见2010年4月10日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为2010－22的公告。

  为整合技术资源，提升公司的核心竞争力，公司拟设立徐工集团工程机械股份有限公司江苏徐州工程机械研究院（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准，简称徐工机械研究院）。徐工机械研究院定位是：

  三个“支撑”：一要支撑公司愿景的实现；二要支撑单位现在有企业、未来企业的发展成长；三要支撑自主创新核心技术的拥有和壮大。

  四个“产出”：产出先进标准、产出核心技术、产出全新门类新产品、产出承担起全新产品研制和产业化的领军人才。

  （二）建设完善试验研究中心的试验研究、检测功能，着重关注试验研究成果的转化应用，提高主机产品的可靠性；发挥好对老产品改进和新产品开发的技术导向作用。

  （三）建全新的公司技术创新体系，纵有层次，横有平台。以徐工机械研究院为中心建立多条与高校、研究院所合作的对外技术联盟，形成以徐工为主体的产学研创新体系。划分好徐工机械研究院与企业内部各分子公司研发机构的职能，理顺业务流程，建立起对企业内部研发机构和产业的技术支撑体系。

  为拓宽公司产品线，抢抓高铁加快速度进行发展带来的机遇，培育新的经济增长点，公司拟投资1亿元设立徐州徐工铁路装备有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），负责研发、生产、专用设备。

  内容详见2010年4月10日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为2010－23的公告。

  为进一步提高液压管路产品的技术水平和生产能力，增强其盈利水平，公司和公司控股子公司徐州重型机械有限公司（公司直接持股90％，间接持股10％）计划向徐州徐工液压件有限公司（公司持股50％，徐州重型机械有限公司持股50％）增资3000万元，其中公司增资1500万元，徐州重型机械有限公司增资1500万元。

  内容详见2010年4月10日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为2010－24的公告。

  为优化工艺布局，提升产品的制造能力和质量，公司计划通过控股子公司徐州徐工特种工程机械有限公司（公司直接持股90％，间接持股10％）自筹资金19475万元实施小型工程机械技改项目，项目建设期为1年，资产金额来源为徐州徐工特种工程机械有限公司自筹。

  本项目生产纲领为年产10000台小型工程机械。项目完成后，预计新增出售的收益94000万元、利润9050万元，内部收益率（税后）为22％，投资回收期（税后）为5．1年。

  为进一步提升起重机结构件焊接水平、能力，公司计划通过控股子公司徐州重型机械有限公司（公司直接持股90％，间接持股10％）自筹资金4500万元实施提高起重机结构件焊接能力技改项目，项目建设期为2年，资产金额来源为徐州重型机械有限公司自筹。

  本项目生产纲领为年新增产起重机200台。项目完成后，预计新增出售的收益24987．68万元、利润18551．95万元，内部收益率（税后）为59．6％，投资回收期（税后）为2．68年。

  为进一步提升高水平油缸活塞杆电镀能力，实现高水平油缸批量生产的需求，公司计划通过控股子公司徐州徐工液压件有限公司（公司直接持股50％，间接持股50％）自筹资金1500万元实施油缸活塞杆电镀线技改项目，项目建设期为8个月，资产金额来源为徐州徐工液压件有限公司自筹。

  本项目生产纲领为年新增产12000台高水平油缸相匹配的电镀生产能力。项目完成后，预计新增出售的收益4000万元、利润500万元，内部收益率（税后）为25％，投资回收期（税后）为4年。

  为顺利实施公司生产经营计划，公司拟向银行申请综合授信额度，总规模不超过150亿元，授信额度有效期为一年。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104号）、江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2009］568号）等文件精神，公司在重大资产重组完成后启动了公司治理专项活动，先后完成了公司治理专项活动工作小组的设立、宣传发动、自查、整改、接受公众评议、接受江苏证监局现场检查等工作。详细情况如下：

  公司重大资产重组完成后，为加强完善公司治理结构，提升公司治理水平，保持公司持续规范运作，积极开展了公司治理专项活动。期间主要开展了如下工作：

  （一）成立了公司治理专项活动领导小组，负责工作规划的制订和实施推进，与上级主管部门的工作接口和联系等。

  （三）将公司治理专项活动自查报告和整改计划报经公司第五届董事会第三十二次会议（临时）审议通过。

  （四）将公司治理专项活动自查报告和整改计划报经江苏证监局和深圳证券交易所批准后，刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  （八）根据江苏证监局出具的《关于对徐工集团工程机械股份有限公司治理状况综合评价和整改建议函》（苏证监函［2010］42号）（以下简称《整改建议函》）和公众评议情况，完成公司治理专项活动整改报告，提交公司第五届董事会第三十四次会议（临时）审议。

  1、制定《内部审计制度》，修改《董事会专门委员会工作细则》并经批准实施。

  公司制定了《内部审计制度》，修改了《董事会专门委员会工作细则》，经2010年1月17日召开的第五届董事会第三十二次会议（临时）批准实施。

  公司设立了专门的电话和投资者关系专用信箱，用于与公众做沟通，听取其意见和建议。截止公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的意见和建议。

  根据江苏证监局下发的《整改建议函》的要求，公司认真地进行了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，具体如下：

  尽快增补两名董事，其中1名内部董事，1名外部董事。目前拟增补的内部董事已拟定，拟增补的外部董事正在物色中。

  部分董事、监事目前未参加江苏证监局培训，应安排相关董事、监事等参加江苏证监局培训。

  公司实施重大资产重组后，调整了部分董事、监事和高级管理人员，目前有2名董事、2名监事及7名高级管理人员未参加江苏证监局培训。下一步公司将在江苏证监局组织培训时，分批安排人员参加培训。

  公司在《董事会议事规则》中就董事授权行为有明确规范，但在实际执行中没有正真获得严格落实。

  公司已将规范授权的要求传达至相关董事，同时要求证券部加强对授权书合规性的核查，确保授权行为规范。公司在保证董监高按规定参加监管部门组织培训的同时，每年组织一次内部培训，增强其勤勉尽责的意识。

  公司已经修改了董事会议记录需要注意的几点，增加了董秘和记录人签名的要求，同时要求证券部加强对会议记录合规性的核查，确保会议记录规范。

  公司成立工作小组，指定专人负责，对照法律、法规，结合公司真实的情况，全面梳理、修订、完善内部控制制度，重点制定不相容岗位分离制度、反舞弊制度、权限指引、内幕信息知情人管理制度、年报重大差错责任追究制度，修订分子公司控制制度。

  公司已进行了研究，计划成立专门研发机构管理实验中心资产，提交下次董事会议批准。

  连续两年存在日常关联交易实际发生金额大幅超过预计金额而于事后补充预计的情况，要进一步规范关联交易决策和披露行为。

  公司将逐步减少关联交易，并确保交易透明规范。充分的利用ＥＲＰ系统，设置预警发生金额，达到预警金额时，及时评估、审批。加强日常关联交易分析，提高预计的准确性。

  通过本次公司治理专项活动的开展，增强了公司董事、监事、高级管理人员及有关人员规范运作的意识，进一步规范了“三会”运作，完善了企业内部控制制度，保证了公司持续、健康发展。

  完善公司治理是一项长期而艰巨的工作，公司将以本次专项治理活动工作为起点，遵照“依法治企、风险受控、规范运作、稳健经营”的原则，逐步的提升公司治理水平和公司质量。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司计划出资10000万元设立徐州徐工铁路装备有限公司（暂定名，简称徐工铁路装备）负责研发、生产、专用设备。

  2010年4月7日，公司第五届董事会第三十四次会议（临时）审议通过了《关于投资设立徐州徐工铁路装备有限公司的议案》，表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次对外投资事项经董事会审议通过后生效，不需提交股东大会批准或报经政府有关部门批准。

  经营范围：工程机械及专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆等产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务。

  2、对铁路施工专用设备实行公司化运营，可以全面规划、加快速度进行发展上述专用设备产品，同时明确责任，细化管理。

  3、公司专用设备产品的设计开发、财务核算和生产管理已自成体系；市场研究和产品销售已独立运行；生产场所已相对封闭，因此对专用设备产品做公司化管理时机已成熟。

  专用设备用途较为单一，受国家宏观经济政策调整影响较大。产品客户群单一，市场之间的竞争较为激烈。

  公司将强化产品质量的提升，提升产品的性价比，充分的利用“徐工”品牌的强大优势，积极开拓市场，降低、化解市场风险。

  2、本次投资对公司的持续经营能力不产生重大影响；对公司本期和未来三年财务情况不产生重大影响。预计未来三年内标的企业能累计实现出售的收益10亿元，累计实现净利润0．8亿元。

  3、本次投资完成后，公司将持有徐工铁路装备100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。

  （一）公司投资设立徐工铁路装备需要投资10000万元，资产金额来源为公司自筹。

  徐工铁路装备设立后，需要投资新建生产基地、购买设备、补充流动资金等，资金需求约为45000万元。资产金额来源为徐工铁路装备自筹。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2010年4月7日，公司与公司控股子公司徐州重型机械有限公司（公司直接持股90％，间接持股10％，简称徐工重型）在徐州签署了《增资扩股协议》，公司和徐工重型计划以现金方式向徐州徐工液压件有限公司（公司持股50％，徐工重型持股50％，简称徐工液压件）增资3000万元人民币，其中公司增资1500万元人民币，占注册资本增加额的50％；徐工重型增资1500万元人民币，占注册资本增加额的50％。

  2010年4月7日，公司第五届董事会第三十四次会议（临时）审议通过了《关于向徐州徐工液压件有限公司增资的议案》，表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次对外投资事项经董事会审议通过后生效，不需提交股东大会批准或报经政府有关部门批准。

  经营范围：全液压汽车起重机混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。

  徐工重型成立于2004年9月，由徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）和徐州工程机械集团进出口有限公司（简称徐工进出口）共同出资设立。2009年7月，徐工有限将所持徐工重型90％的股权过户至公司名下。目前，徐工重型的股东为本公司和徐工进出口，分别持股90％和10％。

  （三）2009年徐工重型实现出售的收益126．69亿元，净利润16．04亿元。截至2009年12月31日，徐工重型净资产为20．64亿元。

  徐工有限直接持有本公司58．49％的股份，是公司的控制股权的人；徐工集团持有徐工有限100％的股权，是公司的实际控制人，徐工重型为公司直接持股90％的控股子公司。

  一般经营项目：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本公司制作所需关键零部件、本公司制作所需设备、本公司制作所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属公司制作的产品和有关技术的出口业务和公司制作所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

  徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于1989年7月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点公司集团，是国家520家重点企业、国家863／ＣＩＭＳ 应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

  经营范围：液压件、工程机械配件制造、工程机械维修技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售、普货运输。

  徐工液压件前身为徐州液压件厂，2003年9月徐州液压件厂实行公司制改革，股东为徐工有限和徐工重型，名称变更为徐工液压件。2009年7月，徐工有限将所持徐工液压件50％的股权过户至公司名下。目前，徐工液压件的股东为本公司和徐工重型，均持股50％。

  目前，徐工液压件管路产品的生产设备和生产场地不足，生产能力不能够满足公司内外部市场的需求，同时管路产品的技术水平和质量水平也急需提升。为此，徐工液压件需实施技术改造，资产金额来源是徐工液压件自筹2000万元，公司和徐工重型增资3000万元。

  本公司和徐工重型计划以现金方式同比例向徐工液压件增资3000万元人民币，其中本公司增资1500万元人民币，占注册资本增加额的50％；徐工重型增资1500万元人民币，占注册资本增加额的50％。资产金额来源为自筹。

  增资完成后，徐工液压件注册资本将由9600万元人民币增加到12600万元人民币，其中本公司出资6300万元人民币，占注册资本的50％；徐工重型出资6300万元人民币，占注册资本的50％。

  在公司董事会审议通过后10个工作日内以现金方式将增资款付至徐工液压件的验资帐户。

  徐工液压件计划投资5000万元进行液压管路产品相关设备的更新和技术改造，其中增资3000万元，用于产能提升及技术改造；自筹资金2000万元，用于不剥套技术改造。

  通过募集资金的投入，预计未来三年内累计实现新增出售的收益5．65亿元，累计实现新增净利润3000万元。

  增资后能否促进徐工液压件液压管路产品营销售卖收入的增长和盈利能力的提高，受国内工程机械市场的景气度等客观因素的影响。

  通过增资提高液压管路产品的技术水平和生产能力，在保证徐工内部需求的同时，充分的利用“徐工”品牌优势，开拓外部市场，消除不利影响。

  2、本次增资对公司的持续经营能力不产生实质性影响；对公司本期和未来三年的财务情况不产生重大影响。

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