科德数控：中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书

来源：华体会登入页面    发布时间：2023-12-17 16:31:11

  3-1-1 中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年三月科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-2 声 明本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》中的含义相同。

  二、具体负责本次推荐的保荐代表人陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造业组总监，拥有12年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。

  自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目（主板）。

  王晓雯，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造业组总监，拥有15年投资银行经验。

  曾负责或参与了中国黄金混改及A股IPO项目（主板）、中信金属IPO项目（主板）、金诚信矿业IPO项目（主板）、中兵红箭重大资产重组项目（主板）、金诚信可转债项目（主板）、南方锰业股权转让项目、北汽集团渤海活塞无偿划转项目、中金黄金配股项目（主板）、北京首钢重大资产重组项目（主板）、山东黄金重大资产重组项目（主板）、工业富联美元债等项目。

  三、项目协办人及其他项目组成员中信证券指定贾济舟为项目协办人；指定马博飞、林楷、石鑫、于国帅、桑一帆为项目组成员。

  项目协办人主要执业情况如下：贾济舟，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造业组高级科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-5 经理。

  作为项目核心成员参加了南京高华科技股份有限公司IPO项目、科德数控股份有限公司2022年非公开发行项目、浙江菲达环保科技股份有限公司重大资产重组项目、科德数控股份有限公司IPO项目、南高齿股权融资财务顾问项目、腾盾科创股权融资财务顾问项目。

  四、本次保荐的发行人证券发行的类型上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

  五、发行人基本情况中文名称科德数控股份有限公司英文名称KEDENumerical Control Co., Ltd. 注册资本93,177,757元法定代表人于本宏成立日期2008年1月28日公司住所辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层邮政编码116600 联系方式 传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息公开披露和投资者关系的部门董事会办公室负责信息公开披露和投资者关系的负责人及联系方式联系人：朱莉华，董事会秘书电 话： （一）股份公司设立情况2015年10月9日，科德有限召开了2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意将公司整体变更为股份有限公司，并以截至2015年8月31日经立信会计师审计的公司账面净资产140,541,410.77元折合股份公司股本50,000,000股，每股面值1元，余额计入资本公积。

  银信评估出具了《评估报告》（银信资评报[2015]沪第1078号），确认了截至2015年8月31日科德有限的净资产评估值为19,811.50万元。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-6 2015年11月18日，公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立科德数控股份有限公司的议案》等议案。

  公司原股东为股份公司的发起人，各发起人以其在有限公司持有的出资所对应的净资产认购股份公司的股份，具体如下：光洋科技认缴出资2,550万元、于本宏认缴出资860万元、宋梦璐认缴出资510万元、谷景霖认缴出资400万元、陈实认缴出资200万元、赵宁威认缴出资170万元、大连万众国强认缴出资150万元、叶笑培认缴出资100万元、宋君认缴出资60万元。

  立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第750607号）对上述出资情况做了验证。

  （二）公司股本演变情况1、2021年7月，首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市2021年5月7日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），同意科德数控首次公开发行股票的注册申请。

  科德数控首次公开发行A股股票于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“科德数控”，证券代码“688305”，每股面值为1.00元，每股发行价格为11.03元；公司首次公开发行的股票数量为2,268.00万股，公司首次公开发行后的总股本为9,072.00万股。

  2、2022年7月，以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2022年6月22日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请。

  2022年7月29日，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,457,757股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为65.10元/股，发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，募集资金总额为159,999,980.70元。

  公司股科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-7 份总数由90,720,000股变更为93,177,757股。

  （三）公司股本结构和前十大股东截至2022年9月30日，公司股本结构如下：股份类别数量（股）比例一、有限售条件股份43,591,757.0046.78% 1、国有法人持股2,457,757.002.64% 2、其他内资持股合计41,134,000.0044.15% 二、无限售条件流通股份49,586,000.0053.22% 三、普通股股份总数93,177,757.00100.00% 截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：序号股东名称数量（股）持股票比例1光洋科技26,140,00028.05% 2国投基金13,000,00013.95% 3于本宏9,460,00010.15% 4宋梦璐5,270,0005.66% 5谷景霖4,240,0004.55% 6大连亚首2,750,0002.95% 7国家制造业转型升级基金股份有限公司2,304,1472.47% 8大连万众国强1,650,0001.77% 9 溪牛投资管理（北京）有限公司－溪牛长期回报私募证券投资基金1,384,6411.49% 10大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙） 1,363,4701.46% 合计67,562,25872.51% （四）发行人主要营业业务、基本的产品1、发行人主要营业业务公司是从事高端五轴联动数字控制机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，基本的产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨削三大系列化专用机床，以及服务于高端数字控制机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-8 2、发行人基本的产品发行人基本的产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数字控制机床及关键功能部件，是国内极少数具备高档数控系统及高端数字控制机床双研发体系的创新型企业。

  发行人可以在一定程度上完成对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。

  发行人的基本的产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点。

  主要产品分为以下四类：（1）高档数控系统类产品高档数控系统是高端数控机床的控制核心，发行人产品包括高档数控系统及伺服驱动，其中GNC系列高档数控系统实现了GNC60/61/62的数次迭代，GDU系列伺服驱动器实现了GDU/GDUA/GDUB/GDUC的数次迭代，达到了国外先进产品的同等水平，同时产品的开放性、适配性较强，是公司高端数控机床的重要核心零部件。

  特别是高档数控系统，因其优秀的设计架构及丰富的功能，为公司各类型高端数控机床的应用及新品的开发提供了有力的支撑。

  具备自主开发高档数控系统的能力，也是国外许多高端数控机床研制企业的重要战略布局方向。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-9 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途高档数控系统GNC60/61/62系列用户程序空间：≥70G；最大配置控制轴数：32*8轴最大配置加工通道：8 最大插补轴数：6 插补功能：支持直线、圆弧、螺旋线、NURBS、C样条、大圆弧插补。

  补偿功能：支持螺距误差补偿、反向间隙补偿等多种补偿形式拥有强大的多通道控制能力，支持通道间协同及共享坐标；为机床工艺运动坐标布局提供无限可能；支持伺服驱动同一运动坐标；支持斜轴控制；支持极坐标插补；支持多个电子齿轮并发；拥有优秀的五轴加工能力，简化五轴编程；支持多种五轴机床结构，支持斜面加工，支持定向退刀，支持3维刀具半径补偿；拥有高速高精度控制。

  适用于各类高端数控机床、机器人、教育仿真、电动汽车、自动化控制系统等高端装备。

  伺服驱动GDU系列GDUA/B/C系列功率范围：1kW-250kW输入电源电压：3AC380V+10%/-15% 输入电源频率：47-53Hz控制电源电压：24V±10% 直流母线V直流母线v 高动态响应矢量控制，电流闭环控制，电压闭环控制，高可靠性。

  具备完善的故障保护机制，包括过电压、欠电压、过电流、过载、过温、电网接入异常等。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-10 （2）高端数控机床发行人的高端数控机床产品包括四大通用加工中心（五轴立式、五轴卧式、五轴卧式铣车复合、五轴龙门加工中心）及三大专用加工中心（五轴工具磨削加工中心、五轴叶片机、高速叶尖磨削中心），共计七大系列加工中心产品，公司的产品线覆盖了高端数控机床领域大部分加工类型、尺寸规格的高端数控机床产品且产品的各项性能同国外先进产品基本相当，因此能够满足于航空、航天、能源、汽车等多数高档制造行业的多类型、多尺寸规格的部件加工需求。

  同时，依靠自身多年的研发设计经验积累及多个关键功能部件实现自主化研发的支撑，公司高端数控机床产品的国产化率及自主化率均较高，产品自主可控，受外界技术封锁等因素影响风险较低。

  综上，种类丰富加之高度的自主可控的高端数控机床产品，使公司产品具备了极强的“进口替代”能力，在国产化替代特别是在航空、航天、国防军工等重点领域中具备了明显产品优势及广阔市场前景。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-11 ①五轴立式加工中心（含车铣） 五轴立式加工中心（含车铣）产品主要包括KMC系列及德创DMC系列。

  KMC系列产品自2013年初代产品研制成功以来在工作台尺寸400mm规格基础上，扩展了600mm/800mm/1250mm规格产品，产品历经多次创新迭代，现已成熟稳定。

  KMC系列是公司在航空、航天等领域应用最典型的产品，具备高精度、高效加工航空航天发动机叶轮、叶片、机匣等典型关键零部件的能力，已在多个高端用户单位实现了批量“进口替代”，并取得良好的应用口碑，具备极强的市场竞争力。

  为满足小型能源类、医疗器械类等产品的高精、高效、低成本零部件制造的迫切需求，公司2019年发布了德创VMC系列产品，并于2022年将该系列产品迭代更新为德创DMC系列产品。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途五轴立式加工中心（含车铣） KMC400系列工件最大回转直径；φ580mm 工作台直径：φ400mm 工件最大重量：300kg（铣）/150kg（车）300kg（铣） X/Y/Z轴行程：450/460/350mm A轴回转范围：±130° C轴回转范围：无限制主轴端面到工作台距离：150-500mm 主轴转速：16000rpm 主轴额定功率：30kw 刀柄规格：HSK-A63 旋转轴驱动方式：力矩电机直驱直线mm 直线mm C轴最大进给速度：80rpm/2000rpm KMC系列产品均具有高速、高精、高强度等诸多优势性能，集动态与力量于一体，重视高刚度、轻量化设计与机械运动部件的动力匹配合理优化的床身结构为实现高速、高精打造稳固基础。

  具有丰富多元的作业空间，稳定的机床结构；Y轴驱动丝杠位于滑台中心，使机床受力均匀、运动平稳，保障更高的运动适用于航空航天叶轮、小叶片的加工；能源领域结构件的加工；船舶部件、汽车增压器壳体、增压器叶轮、小型汽车模具的加工；膝盖骨、牙科、髓腔锉等医疗器械的产品加工。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-12 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途KMC600系列工件最大回转直径；φ800mm 工作台直径：φ600×540mm/φ600mm 工件最大重量：1000kg（铣）/500kg（车）1000kg（铣） X/Y/Z轴行程：650/650/450mm A轴回转范围：±130° C轴回转范围：无限制主轴端面到工作台距离：90-540mm 主轴转速：14000/18000rpm 主轴额定功率：30kw C轴额定扭矩：860Nm/700Nm 刀柄规格：HSK-A63 旋转轴驱动方式：A轴力矩电机双直驱、C轴力矩电机直驱直线mm 直线mm C轴最大进给速度：80rpm/ 800、2000rpm 速度和定位精度；由于采用主轴移动模式，并且具备高达48m/min、0.7g加速度的性能指标，相比传统机型具有更高的材料去除率（约提高83%），结构采用墙式动梁龙门设计；KMC400/600/800系列采用人造矿物质床身，铸石阻尼系数是铸铁的6-10倍，导热系数是铸铁的1/20，用矿物铸石材料浇铸的高刚性龙门结构床身有着极佳的抑振性和抗热变形能力。

  适用于航空航天小型机匣、飞机结构件、中型叶轮叶片的加工；汽车小型发动机壳体、变速箱壳体等零件的加工；船舶和能源结构件的加工；骨科、牙科等医疗器械的加工。

  KMC800系列工件最大回转直径；φ1100mm 工作台直径：φ800×630mm/φ750mm 工件最大重量：1400kg铣）/700kg（车）1400kg（铣） X/Y/Z轴行程：800/800/550mm A轴回转范围：±130° C轴回转范围：无限制C轴额定扭矩：1210Nm/1488Nm 主轴端面到工作台距离：适用于航空航天机匣类零件、燃烧室壳体、齿轮箱壳体、叶轮类零件、飞机起落架类零件的加工；小型柴油机缸体缸盖、气体机的加工；小型船用螺旋桨的加工；汽车轮毂模具行业、电动车行业零件加工；能源用透平叶片科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-13 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途115-665/165-715mm 主轴转速：14000/18000rpm 主轴额定功率：30kw 刀柄规格：HSK-A63 旋转轴驱动方式：A轴力矩电机双直驱、C轴力矩电机直驱直线mm 直线mm C轴最大进给速度：70rpm/800rpm 的加工。

  KMC1250系列工件最大回转直径；φ1400mm 工作台直径：φ1250×950mm/φ1250mm 工件最大重量：3000kg（铣）/2000kg（车）3000kg（铣） X/Y/Z轴行程：1200/1425/1000mm A轴回转范围：±130° C轴回转范围：无限制主轴端面到工作台距离：无限制主轴转速：12000rpm 主轴额定功率：62kw 刀柄规格：HSK-A100 旋转轴驱动方式：A轴力矩电机直驱、C轴力矩电机直驱直线mm 直线mm C轴最大进给速度：40rpm/400rpm 适用于航空航天大型机匣类零件、飞机结构件、能源领域大型叶片的加工。

  整机采用定梁龙门结构，结构紧凑，占地面积小；Z轴导轨采用无悬臂设计，在全行程范围内加工能力突出；整机为热对称设计，热稳定性良好；主轴规格多样化，扩展了机床的加工能力；摇篮型回转工作台在一个方向上做直线运动，加强了精度的稳定性；回转工作台为力矩电机直接驱动结构，配置高精度绝对值圆光栅，具有高回转定位精度和长久的精度保持性；采用平置式链式刀库，配合全伺服ATC，保证换刀效率；本机可集成转台车削功能，最高回转速度可达2000rpm，简化工序流转，提高加工精度；直线轴滚珠丝杠可选配中空冷却丝杠，保证丝杠的温升小于1℃，丝杠始终处于拉伸状态，轴刚适用于航空航天、刀具工具、精密模具、医疗器械、新能源汽车与半导体等行业零部件的高效高精度加工。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-15 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途性得到保证，轴定位精度得到提升。

  ②五轴卧式加工中心（含车铣） 五轴卧式加工中心（含车铣）产品包括KHMC系列、德创HMC系列及KFMC翻板铣系列。

  KHMC系列按照工作台尺寸大小分为KHMC80/ KHMC125两种规格，产品自2018年首次亮相CCMT以来，开展了系列化扩展，主要适用于航空、航天领域大型叶轮、大型机匣、大型整体叶盘等航空、航天发动机典型关键零部件的加工，产品加工尺寸大、精度高、效率高。

  公司为满足复杂箱体类活曲面零件的重载加工需求，兼顾高效及较大空间距离，于2019年发布了德创HMC系列产品。

  为满足航空领域飞机翼板、翼肋、型框等典型大型结构零部件的加工需求，公司已投入KFMC翻板铣系列产品的研制。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途五轴卧式加工中心（含车铣） KHMC80系列工件最大回转直径：φ1000mm 工作台尺寸：φ800 X800mm/φ800mm 工件最大重量：2000kg/1000kg X/Y/Z轴移动量：1200/1200/1200mm A轴回转范围：-105°~60° C轴回转范围：360° 主轴中心到工作台距离：80~1280mm 主轴端面到工作台面距离：0~935mm 旋转轴驱动方式：力矩电机直驱主轴最高转速：12000rpm KHMC系列产品的平台主机结构均采用L型墙式总体布局：左右动滑鞍、丝杠双驱三导轨支撑实现X轴进给运动；主要基础件采用热对称结构设计，应用有限元分析优化，基础件具有高精度、高刚性、高稳定性等特点；特殊的床身结构设计，保证足够的排屑角度，全平台适用于航空航天领域大型叶轮、大型机匣、大型整体叶盘的加工；能够更好的适应新能源汽车轻量化加工需求，对如副车架等新能源汽车关键零部件提供经济高效的解决方案；同时也广泛应用于能源、精密模具、机械设备KHMC125 系列工件最大回转直径：φ1500mm 工作台尺寸：φ1250 X1250mm/φ1250mm 工件最大重量：3000kg/2000kg X/Y/Z轴移动量：1600/1600/1600mm 科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-16 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途A轴回转范围：-105°~60° C轴回转范围：360° 主轴中心到工作台距离：50~1650mm 主轴端面到工作台面距离：0~1250mm 旋转轴驱动方式：力矩电机直驱主轴最高转速：12000rpm 系列产品实现整机中央后排屑，加工过程排屑流畅；全系列产品标配ATC自动换刀装置，可选大容量刀库系统，满足多工序、多特征的加工需求，减少加工辅助时间，提高加工效率。

  德创HMC 80SU 工作台尺寸：φ800mm XYZ轴行程：850/1045/1000mm A轴行程：-105~+45° B轴行程：不限制主轴端面到工作台中心：200~1200mm 主轴最高转速：10000/6000rpm 主轴功率：30KW XYZ定位精度：0.008mm XYZ重复定位精度：0.005mm AB轴定位精度：8″ AB重复定位精度：5″ 高刚性主轴箱，刚性优于滑枕式机床；大扭矩主轴，适合高强度切削；主机倒T型动柱式、整体床身结构刚性好，优于全动柱卧式加工中心；无偏载磨损，精度稳定性优于全动式卧加。

  适用于进行复杂箱体类活曲面零件的加工，适用于航天、军工、IT产业、精密仪器模具制造等行业零部件加工。

  德创HMC 125SU 工作台尺寸：φ1250x1100mm XYZ轴行程：1250/1450/1250mm A轴行程：-100~+45° B轴行程：不限制主轴端面到工作台中心：230~1480mm 主轴最高转速：10000/6000rpm 主轴功率：30kw 科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-17 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途XYZ定位精度：0.008mm XYZ重复定位精度：0.005mm AB轴定位精度：8″ AB重复定位精度：5″ KFMC2040 U五轴翻板铣工作台尺寸：2000×4000mm 工件最大重量：4000kg X/Y/Z轴移动量：4300/2500/700mm A轴回转范围：-40°~+40° B轴回转范围：-35°~+35° 主轴端面到工作台的距离：50~750mm A轴驱动方式：力矩电机直驱A轴转速：30rpm B轴驱动方式：伺服电机直驱B轴转速：20rpm 主轴最高转速：30000rpm X轴为工作台横向运动，采用三个伺服电机驱动减速机构，齿轮齿条传动，伺服电机消隙机构，高精度光栅尺闭环控制；Y轴为滑板沿立柱上下移动，采用伺服电机+减速机+高速精密滚珠丝杠的传动方式，预拉伸丝杠，减小热变形的影响。

  Z轴为装有A/B摆头的主轴箱滑枕，垂直工作台前后运动，采用伺服电机直连丝杠的传动方式，光栅尺闭环反馈。

  适用于航空领域，针对航空结构件，如飞机翼板、翼肋、型框等典型零件的高速高效加工。

  ③五轴卧式铣车复合加工中心五轴卧式铣车复合加工中心产品包括KTX系列、KTM系列和德创KCX系列，主要用于航空、航天、能源等领域的长轴类、盘类、套筒类等回转体类复杂结构零件的高精、高效加工。

  公司自2009年开始投入研发KDW系列产品，形成了科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-18 KDW4200/4600/6600系列，并于2022年将KDW迭代更新为KTM系列产品，可实现大尺寸薄壁筒类零件加工，如飞机起落架、冲压发动机进气道等长薄壁筒类零件加工。

  公司于2019年推出了KTX系列产品，按加工零件的最大长度划分为KTX1250/ KTX2000系列。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途五轴卧式铣车复合加工中心KTX1250 工件最大回转直径：φ700mm 最大车削直径：φ630mm X轴行程：800mm Y轴行程：420mm Z1轴行程：1300mm Z3轴移动量：1160mm Z4轴移动量：1160mm C轴回转范围：360°×n B轴回转范围：-30°~+210° 主轴最高转速：12000rpm 主轴最大功率：36kw 刀柄：HSKT63 B轴驱动方式：力矩电机直接驱动X1/Y1/Z1为36/36/36m/min 动柱式结构，配合单摆直角头、双工件主轴和中心架或下刀塔；采用斜床身结构，排屑和切削液效果更好；具有更大的作业空间，更小的干涉，更强的切削刚度，更紧凑的安装空间；保证切削的稳定性采用捌角滑枕整体结构，八角滑枕整体结构应力分布更均匀，刚性更好；主轴采用横跨式结构，便于中心架移动到卡盘左端，便于加工盘类零件。

  KTX2000 工件最大回转直径：φ700mm 最大车削直径：φ630mm X轴行程：800mm Y轴行程：420mm Z1轴行程：2050mm Z3轴移动量：1910mm Z4轴移动量：1910mm C轴回转范围：360°×n B轴回转范围：-30°~+210° 主轴最高转速：12000rpm 主轴最大功率：36kw 刀柄：HSK-T63 科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-19 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途B轴驱动方式：力矩电机直接驱动X1/Y1/Z1为36/36/30m/min KTM120 最大回转直径：φ1140mm 最大车削长度：3000mm X轴行程：1120（-20~＋1100）mm Y轴行程：650（-300~＋350）mm Z轴行程：3330mm B轴回转范围：200°（-110°～+90°） 定位精度X-Y-Z轴：8μm-8μm--12μm 重复定位精度X-Y-Z轴：6μm-6μm--9μm 定位精度B-C轴：20″ 重复定位精度B-C轴：12″ 最大进给速度X轴/Y轴/Z轴：8m/min/12.5m/min/15m/min 刀柄接口：HSK-A100 主轴最高转速：1600rpm 主轴功率：63Kw 最大扭矩：730Nm 支撑超长重型镗刀座的机械摆头的研制，提升铣削主轴扭矩具备强力切削能力，提升B轴扭矩，实现B轴车削功能；研制高速大扭矩的力矩电机形式的工件主轴，提高工件主轴的定位和重复定位精度；对机床的空间误差和热误差进行补偿，保障其精度及精度稳定性。

  适用于长轴类、盘类、套筒类等回转体类复杂结构零件铣车复合加工，可配备加长刀杆实现大尺寸薄壁筒类零件加工。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-20 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途德创KCX1200TM 最大加工直径：400mm 最大回转直径（中心架配置）：520mm 最大回转直径（下刀塔配詈）：405mm 最大加工长度：1200mm 最大工件重量：250kg 最大工件回转：500mm 采用机、电、液、气一体化结构设计，整体布局紧凑合理，便于保养和维修，整机封闭式全防护结构，符合人机工程学原理，便于操作；模块化设计可以实现不同应用场景的合理化配置，提高零件工艺性和设备利用率；配备直线光栅尺实现精准定位。

  适用于航空、航天、船舶、军工以及医疗、新能源汽车、模具、风电等民用工业中的一些形状复杂、精度要求高的异形回转体零件加工。

  产品采用自主研制的双摆铣头及X轴长距离激光尺反馈技术，使得龙门机床具备更高的加工精度，适用于航空、航天大型结构件、壁板类件，汽车大型模具等各类复杂典型零件的加工能力。

  同时，公司为满足板件、盘类件、壳体科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-21 件、模具等多品种零件的高效加工需求，2019年推出德创G系列产品。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途五轴龙门加工中心GMA系列工作台尺寸宽×长/工作台最大承载：定制化/8000 kg/㎡ 立式主轴到工作台面：80-1080/80-1380/80-1580mm X/Y/Z轴最大切削速度/快速移动速度：5～20//40/40/40m/min X/Y/Z轴定位精度*：0.01mm X/Y/Z轴重复定位精度*：0.008mm A/C轴回转范围：±110°/±360° A/C轴最高转速：60/60rpm 主轴功率(S1)：30kw 主轴额定转速/最高转速：3400/18000(可选12000)rpm 对称高架桥式龙门框架式结构，驱动重心与移动部件的中心距离近，结构刚性强，倾覆力矩小。

  适用于航空航天、汽车、能源等领域中的复杂零件、大型钢模和铸铁模具的加工制造。

  可用于钢、不锈钢、铸铁、铝合金、镁合金、难加工材料（淬火钢、钛合金、铬、镍、铁合金及复合材料等）的加工。

  GMB系列工作台尺寸宽×长/工作台最大承载：定制化/8000 kg/㎡ 立式主轴到工作台面：80-1080/80-1380/80-1580mm X/Y/Z轴最大切削速度/快速移动速度：5～20//40/40/40m/min X/Y/Z轴定位精度*：0.01mm X/Y/Z轴重复定位精度*：0.008mm A/C轴回转范围：±110°/±360° A/C轴最高转速：50/50rpm 主轴功率(S1)：103kw 主轴额定转速/最高转速：3000/8000rpm 科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-22 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途德创G35 龙门架前后移动X轴：3280+200mm 滑座左右移动Y轴：2280mm 铣头方滑枕垂直移动z轴：750mm B轴回转范围：0~180° C轴回转范围：±300° 工作台工作面长度：3500mm 工作台工作面宽度：1600mm 主轴功率：35kw 主轴最大转速：18000rpm 主轴锥孔：HSK-A63 采用龙门框移动结构，横梁固定，龙门框移动,主轴等与龙门框联为一整体；床身两侧，各安装两条高精度机床专用直线滚动导轨和滚珠丝杠、螺母式传动；滑枕采用大截面方形，有4条直线滚动导轨副，承载能力大、精度高、精度保持性好。

  适用于航空航天、汽车领域中等尺寸，中等重量的各种基础大件、板件、盘类件、壳体件、模具等多品种零件的加工。

  ⑤五轴叶片铣削加工中心五轴叶片铣削加工中心产品为KTurboM3000，该产品2015年发布，针对叶片类零件加工特点定向优化结构、提升性能，适用于能源、航空、航天等领域的高效、高精度、大尺寸的叶片零件加工，最大工件加工长度可达3,000mm。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途五轴叶片加工中心KTurboM3000五轴叶片铣削加工中心工件最大回转直径：φ700mm 最大加工直径：φ700mm 最大工件长度：3000mm 工件最大重量：600kg X轴行程：3500mm Y轴行程：700mm Z轴行程：600mm B轴回转范围：-50°~+50° 刀具主轴最高转速：10000rpm 主轴额定功率：62kw 床身采用30度斜床身设计，Y轴滑枕座也采用30度安装到床身上。

  目的是降低Y轴滑枕座组件的重心，提高整机加工过程中的稳定性；床身设计过程中用有限元分析，床身刚性好，变形小，为整机提供一个坚实的基础。

  适用于电力、航空航天、船舶、军工等行业，如大型透平叶片类、飞机机翼骨架等复杂型科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-23 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途刀柄接口：HSK-A63 旋转轴驱动方式：力矩电机直接驱动面的粗、精加工。

  ⑥五轴工具磨削中心五轴工具磨削中心产品为KToolG系列产品，该产品是国内极少数同时应用具备自主知识产权的GNC高档数控系统及G-TOOL刀具磨削软件的五轴工具磨削中心，能够满足多种类型、尺寸、结构的复杂刀具加工需求，加工精度高、效率高、可靠性高、单机自动化程度高，能够实现1名生产人员同时运行多台设备。

  KToolG 3515产品具备单机高效、高可靠加工能力，KtoolG 15C具备单机柔性化加工能力，能够实现各类复杂刀具的自适应、混流加工。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途五轴工具磨削中心KToolG3515 最大刀具直径：32mm 最小刀具直径：6mm 最大棒料工件长度：350mm 最大工件回转直径：φ350mm 最大圆盘工件长度：280mm X/Y/Z轴移动量：530/580/320mm A轴回转范围：无限制C轴回转范围：±180° 砂轮主轴功率表：16kw 最高转速：9000rpm 定位精度：0.005mm 重复定位精度：0.003mm 砂轮电主轴采用专用同步主轴电机驱动，体积小，扭矩大，稳定性高。

  C轴采用公司研制的内转子力矩电机直驱技术，连续分度，参与五轴插补，C轴力矩电机及其驱动器支持瞬间5倍的电流过载。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-24 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途KToolG 15C 最大砂轮直径：φ200mm 刀具加工直径：φ6~32mm X/Y/Z轴移动量：460/320/660mm 最大工件重量：50kg 主轴转速：0~9000rpm A轴回转范围：无限制B轴回转范围：±200° 砂轮电主轴功率：16kw 主轴转速：0~10000rpm 砂轮主轴有机械主轴配置和电主轴两种配置可选，体积小，扭矩大，稳定性高。

  配备自主研发的总线和磨削工艺软件系统G-TOOL，完善加工刀具种类，满足用户要求。

  B轴采用公司研制的力矩电机直驱技术，连续分度，参与五轴插补，B轴力矩电机及其驱动器支持瞬间5倍的电流过载。

  ⑦高速叶尖磨削中心公司于2022年发布高速叶尖磨削中心产品KBTG1000，该产品围绕航空发动机整体叶轮、叶盘（轴流式）的高效、高精自动化加工需求，基于涡轴、涡桨航空发动机整体叶轮、叶盘的制造工艺特征和生产纲领，及典型零件结构特征、材料特性与加工工艺要求而研发，主要用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-25 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途高速叶尖磨削中心技术平台科德KBTG1000 工件主轴中心高：850mm 工件主轴最大回转直径：1020mm（可扩展1320） 最大零件重量：1500kg X/Y/Z轴行程：850mm/400mm/2200mm 最大进给速度X/Z/W/A轴：5m/min 定位精度X/Y/Z轴：0.01mm 重复定位精度X/Y/Z轴：0.005mm 该机采用卧式加工形式，砂轮和激光在机床两侧对称分布，实现检测点和加工点在同一平面。

  基于激光检测的数据，控制砂轮的精确进给，配备砂轮修整，保证砂轮锋利度，配备去毛刺系统，保证叶尖表面光顺，配备多种机床配件，实现转子的高精度高稳定性加工。

  （3）关键功能部件公司的关键功能部件产品包括电机、电主轴、传感系统、铣头、转台系列产品，关键功能部件产品已全面应用于公司各类型高端数控机床产品中。

  得益于具备关键功能部件产品的自主研制大量技术积累，使得高端数控机床整机产品及关键功能部件之间协同研发适应性、响应速度优势明显，为公司产品快速响应市场需求提供了有力支撑，可同时作为单独产品服务于航空、航天、军工、机床、机器人等领域。

  ①电机电机产品包括力矩电机、伺服电机、主轴电机、直线电机系列产品，分别具备功率范围广、功率大、转速高、扭矩大、控制精度高、动态响应快、体积小等特点。

  自2008年研发以来，先后形成了92种规格型号的力矩电机、37种规格型号的伺服电机、81种规格型号的主轴电机、3种规格型号的直线电机，不仅能够满足高端数控机床的各项高标准的要求，同时能够应用于航空、航天、国防军工、机器人等高端领域。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-26 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途电机力矩电机GTML系列GTMH系列1、高速系列：定子绕组绝缘：热等级180（H），冷却温度为+20℃时（水冷） 温度传感器：KTY84/SNM120在定子绕组中防护等级：定子IP65转子IP00，符合IEC60034-5，特制产品可达到IP67 最大转矩：19890Nm 2、低速系列：定子绕组绝缘：热等级180（H），冷却温度为+20℃时（水冷） 温度传感器：KTY84/SNM120在定子绕组中防护等级：定子IP65转子IP00，符合IEC60034-5，特制产品可达到IP67 最大转矩：31200Nm GTMH系列高速力矩电机调速范围宽；可实现低速大转矩全直驱高精度控制；可实现8倍弱磁调速控制，最高转速可达5300rpm；GTML系列低速力矩电机应用于转台，取代了减速机等传动装置，大幅提升控制精准度，动态响应特性优良。

  伺服电机GD系列定子绕组绝缘：热等级180（H），用于绕组过热温度△T=100K，温度传感器KTY84在定子绕组中,在环境温度为+40℃（自冷）时或者冷却温度为+30℃时额定功率范围：0.5~35kW 额定转速范围：1000rpm~6000rpm 径向跳动同轴度和轴向跳动符合DIN42955（IEC60072-1）公差N标准防护等级：IP65符合IEC60034-5 配备了19-23位绝对值高精度编码器，可实现高精度控制；可进行配套用户需求的编码器接口；动态响应快，精度高，安装简易。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-27 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途温度传感器：KTY84/SNM120在定子绕组中可配备独有增量式838万线分辨率反馈元件，也可根据用户需求更换各类编码器主轴电机GMFE系列GMS系列定子绕组绝缘：热等级180（H）,冷却温度为+25℃ 温度传感器：KTY84/SNM155在定子绕组中防护等级：定子IP65，符合IEC 60034-5，特制产品可达到IP67 最大功率：125kW 能够通过弱磁控制，实现额定转速5倍弱磁扩速，其中GMFE系列最高转速为40000rpm，精确度极佳、安装简易，功率密度较高，可达5.5 kW/kg，GMS系列功率密度可达6.5kW/kg，均具有丰富的设计多样性。

  直线N 额定推力下最大速度：129-435m/min 最大推力下最大速度：70-242m/min 功率损耗：170-5380W 动态响应快，运行速度高，精确度极佳，安装简易，驱动力传输过程中不发生接触，驱动组件不会磨损；直线直接驱动系统避免了弹性、游隙、摩擦和固有震荡的影响；在合适条件下电机可实现纳米级定位。

  ②电主轴电主轴产品为GF系列，产品具备最大功率范围广、高可靠性、高速、精密、极高刚度、大功率等特点，能够适应多种复杂、难加工零件的加工需求，自2012年研发以来，先后形成了15个规格的系列化产品。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-28 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途电主轴电主轴GF系列安装直径：φ150~310 mm 额定功率：15~125 kW 额定扭矩：40~500 Nm 最高转速：6000~30000 rpm 铣削加工中心的关键部件之一，高可靠性、高速、精密、极高刚度、大功率；拥有自主知识产权。

  ③传感系统传感系统产品包括无线测头、激光干涉仪、激光尺、激光对刀仪、磁感式绝对值编码器，产品精度高、稳定性好、适应性强，达到国外同等性能水平，价格优势明显，适用于数控机床、机器人等多个领域。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途传感系统无线测头KRM系列传输类型：无线GHz；开启/关闭方式：无线电M代码；超程：XY平面（偏振）：Max±12.5°，+Z平面（伸缩）：Max-5mm；信号输出：继电器SSR信号输出；防护等级：IP68。

  新一代工件测量系统，实现了测头和接收器的分体结构，适用于测头和接收器之间光信号被适度遮挡的应用环境；无需手动设定和检测，减少了代价高昂的机床辅助时间，降低了工件报废率和人为干预；可实现机加过程的自动化，完成工件找正及在线测量等功能。

  LM-20激光干涉仪激光：波长632.8nm，功率＜1mW；激光频率稳定度：±0.05ppm；线ppm）；最高测量速度：4m/s；以氦氖激光器产生的激光波长为基础，用高稳定度的激光稳频率技术，获得作为测量基准的高精度激光波长；合理补偿；实现高精度、可重复、可溯源的线性定位精适用于数控机床、坐标测量校准。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-29 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途最大测量距离：20m；分辨率：最高1nm；具备线性测量、角度测量、旋转测量、直线度测量功能。

  LE-20激光尺激光：波长632.8nm，功率＜1mW；激光频率稳定度：±0.05ppm；线m；分辨率：最高1nm。

  以氦氖激光器产生的激光波长为基础，用高稳定度的激光稳频率技术，获得作为测量基准的高精度激光波长；合理补偿；实现高精度、可重复、可溯源的线性定位精度测量；同时将位置数据高实时性输出。

  激光对刀仪KLTE系列激光：波长630~700nm，红色可见聚焦光；开启/关闭方式：M代码；气密封系统气压：约2bar（0.2Mpa）；快门结构气压：约4~6bar（0.4~0.6Mpa）；信号输出：继电器SSR信号输出；防护等级：IP67。

  专为机床内部极端工作环境设计的高品质刀具测量系统；采用可见激光，光学通路带有快门结构和完整的正向气压防护，在测量前去除冷却液、切削液和其他污染物。

  磁感式绝对值编码器高精度：+-2角秒高分辨率：23位高转速：10000r/min 超薄：厚度不超2.5cm 接口：BISS-C 防护等级：IP67 非接触式测量，无机械磨损；基于磁感应原理，对油污、粉尘等恶劣环境适应力强；高转速、高带宽；一体式壳体和灌封技术，屏蔽效果好，防护等级高；安装调试方便。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-30 ④铣头铣头产品包括双摆铣头及45度铣头，产品采用直驱技术精度高、响应快、尺寸小、刚性强，能够在更小的尺寸下提供更高的性能，适用于多种类型的机床产品。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途铣头双摆角铣头回转范围：±360°；摆动角度：±110°；转动速度：60rpm；定位精度：5″；重复精度：3″；主轴额度功率：35/103kW；主轴额定扭矩：60/330Nm；主轴最高转速：18000/8000rpm。

  能够提升产品的静态精度、动态精度、切削能力，具有更高的动态特性和更好的精度保持性。

  适用于各类型机床床身；涂胶板钻孔机、分析检测设备基座；汽轮机和发电机基座等。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-31 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途45度铣头回转范围：±300°；摆动角度：0~180°；转动速度：60rpm；定位精度：5″；重复精度：3″；主轴额度功率：35kW；主轴额定扭矩：60Nm；主轴最高转速：18000rpm。

  A轴45°布置，可实现立卧转换及联动加工；电主轴内收于C轴下，结构紧凑，外形轮廓干涉范围小；AC轴采用力矩电机直驱技术，动态响应特性优良；基于有限元设计优化的部件，AC轴采用大规格转台轴承，具有较高的结构刚性；各旋转轴配有充分的冷却及温度监测，具有持久的精度稳定性；主轴鼻端位于主轴轴线与A轴轴线交点之后，有利于提高加工刚性。

  ⑤转台转台产品采用电机直驱、双直驱技术，产品响应快、精度高，适用于各类高精度高端数控机床。

  产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途转台系列化转台台面直径：φ200~1800mm；回转范围：n×360°；回转速度：15~600rpm；定位精度：5″；重复定位精度：3″。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-32 （4）柔性自动化产线为满足用户对于提高生产效率、自动化、柔性化等制造高质量发展的需求，公司向用户提供完整的柔性自动化生产线解决方案，方案涵盖高端机床整机、夹具、刀具、工艺方案、物流系统、仓储系统、生产管控系统等在内的完整交钥匙生产线，方案具备较高的国产化率，能够应用于航空航天、汽车、机械加工等诸多领域，实现零件从毛坯到成品的柔性化、自动化制造。

  柔性自动化生产线示意图综上所述，发行人的主要产品具有自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，从高档数控系统、关键功能部件到高端数控机床整机自主可控，“进口替代”能力强。

  发行人的主要产品品种类型规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点，形成了一大批以“工业皇冠上的明珠”航空发动机为代表的高端装备关键零件加工成功案例，得到用户好评。

  （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：单位：万元历次筹资情况上市时间发行类别筹资净额首次公开发行2021年7月9日首次公开发行股票并上市19,152.45 科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-33 首发前期末净资产额54,836.06 首发后累计派现金额- 以简易程序向特定对象发行2022年7月29日以简易程序向特定对象发行股票并上市15,844.34 以简易程序向特定对象发行前期末净资产额81,270.65 以简易程序向特定对象发行后累计派现金额- 本次发行前期末净资产额（注） 100,437.06 注：本次发行前期末净资产额为截至2022年9月30日数据。

  3、公司近三年未分配利润使用情况最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

  （六）发行人控股股东及实际控制人情况1、控股股东截至本报告签署日，光洋科技持有公司28.05%的股份，为公司控股股东。

  光洋科技的基本情况如下：公司名称大连光洋科技集团有限公司成立时间1998年7月15日注册资本/实收资本22,000.00万元人民币注册地址及主要生产经营地辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层股权结构出资人名称认缴出资额（万元）出资比例于德海16,279.6074.00% 于本宏5,500.0025.00% 于本水220.401.00% 合计22,000.00100.00% 主营业务主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-34 2、实际控制人于德海、于本宏父子为科德数控的共同实际控制人，合计直接和间接持有公司38.84%的股份。

  于德海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2102041951********。

  于本宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2102041978********。

  截至本报告出具日，光洋科技为发行人的控股股东，持有发行人2,614万股股份，占发行人股本总额的28.05%。

  于德海持有光洋科技74%的股权，于德海通过光洋科技间接持有发行人20.76%的股份。

  于本宏持有发行人10.15%的股份，同时持有光洋科技25%的股权，且持有大连万众国强35%的出资份额、大连亚首10%的出资份额，因此，于本宏直接持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计18.08%的股份（不包括通过中信证券-工商银行-中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与首发上市战略配售所持有的股份数）。

  据上述，于德海与于本宏以父子关系直接及间接持有发行人合计38.84%的股份，系发行人的共同实际控制人。

  截至2022年9月30日，保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司1,304,714股股票，其中，保荐机构子公司中信证券投资有限公司因参与公司首次公开发行股票战略配售，获配持有公司1,134,000股股票（包括转融通借出数量）。

  除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-37 七、保荐机构的内部审核程序与内核意见（一）内部审核程序中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。

  保荐机构内部审核具体程序如下：首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。

  内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。

  审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。

  在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。

  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

  （二）内核意见2023年3月10日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了科德数控股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将科德数控股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件上报上海证券交易所审核。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-38 第二节保荐机构承诺事项一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管措施。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-39 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。

  发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。

  保荐机构对发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的具体意见说明如下：一、本次发行程序合法合规2023年2月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》等议案。

  2023年2月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

  2023年3月3日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

  依据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票已履行了完备的内部决策程序。

  二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

  2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-40 3、公司本次2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  4、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

  三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

  经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-41 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

  经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金全部用于五轴联动数字控制机床智能制造项目、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目、高端机床核心功能部件及创新设备智能科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-42 制造中心建设项目、补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业