烟台艾迪精密机械股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

来源：华体会登入页面    发布时间：2024-04-28 22:01:47

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。现将相关情况公告如下：

  1、2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年3月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年3月18日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合有关规定。

  5、2021年4月28日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由598,809,616股增加至601,113,216股。

  6、2022年4月29日公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，依据公司《激励计划》的相关规定，回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。企业独立董事就此议案发表了独立意见。

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象21人因离职、1人因被选举为监事，已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股进行回购注销。

  公司2019年的纯利润是34,218.40万元，2021年纯利润是46,976.17万元，净利润增长率为37.28%，未达到2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标：以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于130%。公司将上述353名（不包括离职人员）激励对象第一个解除限售期对应的122.1864万股限制性股票进行回购注销。

  综上，本次应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计139.2244万股。

  公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格做调整，限制性股票的回购价格由36.80元/股调整为26.16元/股。

  公司将以自有资金回购上述139.2244万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为3,691.8484万元（含利息）。

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为840,166,258股。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控制股权的人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  1、鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，依据公司《激励计划》的相关规定，回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。

  2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，符合公司《激励计划》等有关法律法规，不存在对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。。

  监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的有关的资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，监事会同意回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股，回购价格为26.16元/股。

  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  植德律师事务所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格和回购数量符合《激励管理办法》《股权激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照有关规定法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销手续及减少注册资本的工商变更登记等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号烟台艾迪精密机械股份有限公司办公楼9楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，相关决议和文件按照规定和要求于2022年4月30日在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证明复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证；

  （3）异地股东可通过信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

  3、登记地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会秘书办公室

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资者可于 2022年5月8日（星期日）23:59 前将需要了解的情况和关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（）。本公司将会于2021年度业绩及现金分红说明会（以下简称“说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年4月29日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的议案》，公司拟定的2021年度利润分配的预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本841,558,502股，以此计算合计拟派发现金红利100,987,020.24 元（含税）。

  如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，该预案尚需提交股东大会审议。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司2021年度业绩及现金分红情况，公司拟以网络互动方式召开说明会，就公司2021年度经营业绩、利润分配预案的具体情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  投资者可在 2022年5月10日15:00-16:00登录上证路演中心，网址：，在线参与本次说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司欢迎投资者在2022年5月8日（星期日）23:59前通过电子邮件的方式将需要了解的情况和关注的问题发送至公司邮箱（），邮件标题注明“2021年度业绩及现金分红说明会”，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日在公司办公楼9楼会议室召开第四届董事会第六次会议；会议通知已于2022年4月21日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事9人，实际出席会议9人（董事宋宇轩身在国外，独立董事陈正利、唐云、吴任东疫情原因，以上4位董事无法出席现场表决会议），公司全体监事列席了本次会议，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经天职国际会计师事务所审计，公司2021年度实现净利润469,761,712.53元。本报告期末，未分配利润总计1,429,146,549.08元。

  公司拟定的2021年度利润分配的预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本841,558,502股，以此计算合计拟派发现金红利100,987,020.24 元（含税）。

  如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司独立董事发表了明确同意意见：公司2021年度利润分配议案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，该议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定及公司中长期发展规划，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。并同意将其提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》；

  公司已就截至2021年12月31日止的募集资金使用情况编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

  九、审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》；

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。

  公司及子公司在保证流动性和资金安全的前提下使用自有资金适时购买现金管理的产品，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

  公司使用自有资金购买理财的额度不超过30,000万元，公司以自有资金进行现金管理的单日最高额不超过30,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

  自董事会决议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。

  十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》；

  2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

  鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，根据公司《烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

  本次限制性股票回购价格为26.16元，回购数量为139.2244万股，本次拟用于回购的资金总额为3,691.8484万元（含利息），回购资金为公司自有资金。

  董事徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生为本次激励计划的激励对象，董事宋飞先生、宋宇轩先生与宋鹏先生、宋鸥先生存在关联关系，故董事宋飞先生、宋宇轩先生、徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生回避表决。

  十八、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

  鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规定，回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。

  董事徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生为本次激励计划的激励对象，董事宋飞先生、宋宇轩先生与宋鹏先生、宋鸥先生存在关联关系，故董事宋飞先生、宋宇轩先生、徐尚武先生、宋鹏先生、宋鸥先生回避表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日在公司办公楼9楼会议室召开第四届监事会第六次会议；会议通知已于2022年4月21日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到监事3人，实际出席会议3人，会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2021年度利润分配的预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本841,558,502股，以此计算合计拟派发现金红利100,987,020.24 元（含税）。

  如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  7、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

  公司已就截至2021年12月31日止的募集资金使用情况编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。

  公司及子公司在保证流动性和资金安全的前提下使用自有资金适时购买现金管理的产品，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

  公司使用自有资金购买理财的额度不超过30,000万元，公司以自有资金进行现金管理的单日最高额不超过30,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

  自董事会决议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。

  13.审议通过《公司监事会关于2022年第一季度报告的书面审核意见的议案》

  1、2022年第一季度报告编制和审议程序符合法律和法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面线年第一季度报告的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

  鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，根据公司《烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

  本次限制性股票回购价格为26.16元，回购数量为139.2244万股，本次拟用于回购的资金总额为3,691.8484万元（含利息），回购资金为公司自有资金。

  15、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规定回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号）核准，本公司2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票 27,461,749股，发行价为25.49元/股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,500,000.00元，余额为人民币689,500,000.00元，扣除其他发行费用人民币1,603,773.58元，实际募集资金净额为人民币687,896,226.42元。

  该次募集资金到账时间为2019年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月17日出具天职业字[2019]38504号验资报告。

  截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金（含存款利息等）金额人民币700,231,090.11元，募集资金专户余额为人民币0.00元（截至2021年12月31日，募集资金专户已全部注销），与实际募集资金净额人民币687,896,226.42元的差异金额为人民币12,334,863.69元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况，不存在违反《管理制度》规定的情况。根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司烟台开发区支行、中国工商银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台开发区支行、浙商银行股份有限公司烟台分行营业部、中信银行股份有限公司烟台福山支行、中国农业银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  根据上海证券交易所及有关法律法规的要求，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司于募集资金到位前与募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  本公司于2021年9月30日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，由民生证券承接原海通证券股份有限公司对本公司2019年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，本公司已与募集资金专项账户开户银行和民生证券重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》

  三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  截止2021年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部注销，注销募集资金专户时账户余额均为零。

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  2020年2月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“工程机械用高端液压马达建设项目”“工程机械用高端液压主泵建设项目”的实施地点由山东省烟台市经济技术开发区长江路356号和宝安路18号，变更为烟台经济技术开发区A-19小区（福州路以东、长江路以北、上海大街以南）。该次实施地点的变更未对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，前次募集资金不存在募集资金用途变更的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2021年12月24日，本公司在中国证监会指定网站披露《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，详细情况如下：鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目“工程机械用高端液压马达建设项目”“液压破碎锤建设项目”和“工程机械用高端液压主泵建设项目”已完成基本投入，达到预期建设目标。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金合计人民币1,509.71万元（占实际募集资金净额的2.19%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于支付部分设备尾款与公司日常生产经营所需。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议程序以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见等程序。

  本公司募集资金专户已于2021年12月注销，实际永久补充流动资金15,223,452.96元。

  本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：艾迪精密2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，艾迪精密对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用履行了必要、合理的审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 以每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），该事项尚需提请公司股东大会审议。

  ● 此次利润分配的方案以2021年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  经天职国际会计师事务所审计，公司2021年度实现净利润469,761,712.53元，本报告期末，未分配利润总计1,429,146,549.08元。经董事会决议，公司拟定的2021年度利润分配的预案为：

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本841,558,502股，以此计算合计拟派发现金红利100,987,020.24元（含税），本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 21.50%。

  如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  报告期内，公司实现净利润469,761,712.53元，本报告期末，未分配利润总计1,429,146,549.08元。公司拟分配的现金红利总额为100,987,020.24元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于+30%，其原因主要为：

  1、保障公司扩大业务规模的需求。鉴于目前工程机械领域中多类机械的高端液压件产品均为进口产品，公司将继续拓展产品线。在充分做好挖掘机用高端液压件产品的同时，快速开发通用类液压件并快速产业化，实现多品类的国产替代进口，同时积极研发电控类液压产品。进一步提升工业机器人产能，开发新机型，扩大生产规模。多品类开发硬质合金刀具及刀片、钻头等产品。以上项目的建设均需要大量的资金投入。

  2、为了有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况使投资者能够分享公司目前以及未来的经营成果，公司董事会考虑分析各因素后，决定采取较低比例的分红。

  2022年4月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，同意上述利润分配预案。

  公司独立董事认为：公司 2021年度利润分配议案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，该议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定及公司中长期发展规划，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，综上，我们同意董事会本次审议的利润分配议案。

  公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，监事会认为董事会提出的关于公司2021年度利润分配的预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该议案提交2021年度股东大会审议。

  本次利润分配预案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素；本次利润分配预案的实施不会对公司经营性资金需求产生重大影响，不会影响企业正常生产经营和长期发展。

  本次利润分配议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时因证监会颁布了修订后的《上市公司章程指引》，公司对现行《公司章程》进行了相应的修订，该议案需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  因证监会颁布了修订后的《上市公司章程指引》，公司对现行《公司章程》进行了相应的修订，修订的内容详见下表：

  上述注册资本以工商行政管理部门核准登记为准，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、长期资金市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴别判定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。